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バイアウトという用語をご存じでしょうか。

昨今、投資ファンドなどによる敵対的買収のニュースを見聞きします。それらはM&Aで買収するだけではなく、その後に売却して利益を得ようとする目的があります。

それがバイアウトです。

この記事では、バイアウトについてご説明します。

そもそもバイアウトとは何なのか?

そもそもバイアウトとはなんのでしょうか。まずはバイアウトの概要と、具体的な種類をご説明します。

経営権を買い取ること

バイアウトとは、企業全体もしくは事業部門の買収をして、一定期間経営した後に売却して利益を得ることです。

また、バイアウトでは分散している株式を買い取ることになるため、スポンサーの存在も不可欠です。国内ではまだ普及していない買収方法ですが、欧米ではファンドがスポンサーとなってバイアウトを頻繁に行っています。

なお、バイアウトの目的は、売却による利益であるため、売却方法を考える必要もあります。売却方法としては、他社への売却か株式上場です。ところが、大企業のバイアウトは買収先が見つからないことが多いため、上場を選択することが多くなっています。

従業員によるバイアウト「EBO」

従業員が行うバイアウトを「EBO(エンプロイー・バイアウト)」といいます。

EBOを行う目的は、後継者に社内承継を行うことです。EBOは従業員が行うバイアウトであり、経営陣のなかに後継者がいないときや経営方針を刷新したいときに行う場合が多いです。

なお、EBOでは従業員がどこから買収資金を調達するかが問題になります。

資金力の乏しい従業員に安く株式を売却することはできず、一方で税務上の時価と乖離した株価での取引は課税されてしまいます。

その場合は売却予定の事業のキャッシュフローを担保にして銀行から借り入れを行い、買収するのが現実的です。これを「LBO(レバレッジ・バイアウト)」と呼び、受け皿となる会社が借り入れで調達した資金により株式を買い取って、そのあとに合併して借入金を対象の事業会社に負担させます。

LBOであれば資金に乏しい従業員であっても出資額が少額で済むため、評価額の高い株式の買い取りも可能です。

上場企業のバイアウト「MBO」

上場企業がその経営陣によって買収されて、非上場化するバイアウトを「MBO(マネジメント・バイアウト)」と呼びます。上場廃止による経営の立て直しだけではなく、相続対策として活用するケースも増えています。

上場企業のオーナーが投資ファンドなどのスポンサーの協力のもとに、バイアウトを実施。買収後は一定期間の経営を続けますが、経営が安定したら保有した株式をスポンサーに売却というのが大まかな流れです。

バイアウトのメリット

ここからはバイアウトのメリットをご説明します。

EBOのメリット

EBOのメリットは、後継者不足に課題のある企業の事業承継問題が解決することです。また、既存の経営陣ではなく従業員に事業を引き継ぐため企業再編にもつながります。

さらに、従業員に買収してもらうという側面から、敵対的買収を危惧する従業員の反発を抑える効果も考えられるでしょう。たとえば、敵対的買収により経営陣が一新されると、社内がパニックになる可能性があります。

その結果、優秀な従業員が退職するなど、企業としての戦力ダウンになることもあるでしょう。EBOであれば、それらのリスクを最大限に抑えて戦力を保ったまま世代交代が可能です。

MBOのメリット

MBOのメリットは、長期的な経営が可能になることです。株主はどうしても自己利益を優先するために、企業の成長性を考えにくい側面があります。短絡的な要求をすることも多く、そのような株主が多くなると長期的な経営がしにくくなるでしょう。

MBOならば経営権が集中するため長期的な資金で経営戦略を立てること可能となり、会社の成長につながります。

また、買収後も今の経営陣が残るため従業員の理解も得やすい特徴があります。ほかにも、MBOは経営権が集中するため、意思決定が自由であり迅速な判断ができるメリットもあります。

バイアウトのデメリット

ここでは、バイアウトのデメリットをご説明します。

EBOのデメリット

EBOのデメリットは資金調達です。EBOでは多額の資金が必要であり、会社が大きければ大きいほど発行株数が多いです。そのため、経営権を取得するまでに一般の従業員が用意できないほどの資金が必要です。

前述のとおり、借り入れも可能ですが従業員の経営能力や資金の裏付けなどが論点となるため、資金調達ができないケースもあります。

MBOのデメリット

MBOを行うと、株主と経営陣の利益相反による対立が考えられます。株主はできるだけ高値で株式を売却したいと考え、経営陣はできるだけ安値で買い取りたいと考えます。MBOではそのような利益相反になることも多く、対立が生じるわけです。

対立が解消できないと株主が買取りに応じず、MBOが成立しないリスクもあります。ですので、株主が妥協できる範囲の金額で株式を買収することがポイントです。

また、買収後は上場廃止となるため、マーケットから資金調達できないこともデメリットになります。

バイアウトを成功させるためのコツ

バイアウトを成功させるには、前述したように株主との対立しない買取り価格の設定が大事です。ほかにもバイアウトファンドの活用もあります。

バイアウトファンドの活用

バイアウトファンドは、バイアウトを利用したファンドです。投資家から資金を集めて、未公開会社や業績不振の上場企業などに投資して企業価値を向上させてから株式を売却します。そして、利益を投資家に還元します。

バイアウトファンドには、MBOや事業承継などに特化したファンドもあります。譲渡予定の企業ならば、バイアウトファンドを介して企業価値を高め、売却成功に至るメリットがあります。

バイアウトを理解しよう

バイアウトは、企業全体や事業部門の買収により経営権を取得することです。その後、売却して利益を得る場合もあります。バイアウトは日本でも行われるようになり、たとえば、2011年にはTSUTAYAの運営会社である、カルチュア・コンビニエンス・クラブがMBOにより非上場化しました。

バイアウトをする目的は後継者不足の解消や相続対策などさまざまです。バイアウトを理解して、経営や事業運営に活かしましょう。

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